Стандартный пакет документов оффшорной компании — состав, сертификаты

Одним из самых популярных вопросов оффшорной тематики является следующий: что входит в стандартный пакет документов оффшорной компании? Этому вопросу посвящена наша статья. Мы перечислим полный перечень документов и расскажем, какие из них должны быть оригиналами, а какие копиями.

Оглавление:

1. Документы оффшорной компании — классический вариант
2. Английские термины документов оффшорной компании
3. Какие документы должен получить собственник при использовании номинального сервиса?
4. Сертификат Good Standing
5. Что такое Certificate of Incumbency?

Вначале перечислим несколько тезисов, которые мы считаем важными в процессе регистрации оффшорной компании:

• Регистрацией занимаются профессиональные агенты, получившие государственную лицензию. Государственный регистратор не принимает заявки напрямую от нерезидентов.
• Бизнесмен, учреждающий фирму на свое имя не обязан присутствовать на территории юрисдикции.
• Обязательно нужно составить и подписать Устав (Articles of incorporation) и Меморандум.
• Новосозданная фирма обязана получить регистрационный номер в государственном реестре. 

Рекламные слоганы, заявляющие о регистрации оффшорной компании за одни сутки, не стоит воспринимать всерьез. Средние сроки полной инкорпорации среди большинства классических оффшоров составляют 10 суток, если учитывать возможное пересечение с религиозными и государственными праздниками. Речь идет о процедуре подачи заявки регистрационным агентом государственному регистратору и получении выписки из реестра — сертификата об инкорпорации. А ведь ещё есть другие процедуры, требующие оформления различных документов. Поэтому реальные сроки совсем иные.

Мы представим ниже различные сроки регистрации оффшорных компаний в зависимости от юрисдикции по нашему опыту работы:

• Невис — одна неделя.
• Белиз, Панама, Британские Виргинские острова — две-три недели.
• Гибралтар и Гонконг — три-четыре недели.

Полноценная настройка бизнеса в оффшорной юрисдикции не заканчивается получением сертификата об инкорпорации и остальных учредительных документов. Учредителя ещё ожидает открытие корпоративного счета в зарубежном банке и остальные процедуры. Сроки по ним предвидеть очень трудно. Каждый случай является индивидуальным.

Документы оффшорной компании — классический вариант 

Бизнесмен, решивший зарегистрировать классическую оффшорную компанию IBC, обязан получить на руки от регистрационного агента следующий пакет документов:

• Certificate of incorporation — свидетельство о регистрации. Представляет собой выдержку из торгового реестра. Учредителю предоставляется оригинал.
• Оригинал Устава, в котором стоит отметка о прохождении инкорпорации и апостиль. 
• Оригинал учредительного договора.
• Оригинал сертификата акции.
• Резолюция, подтверждающая выпуск сертификата акций.
• Меморандум.
• Свидетельство о том, что юридический адрес зарегистрирован.
• Генеральная доверенность при необходимости.
• В случае заказа номинального сервиса, трастовое соглашение — Declaration of trust. В нём номинальный акционер передает право собственности на выписанные на его имя акции конечному бенефициару.
• Номинальный директор подает на имя учредителя заявление об отставке с подписью, но без даты. Такое отказное письмо служит гарантией бенефициару. 
• Договор на предоставление профессиональных услуг от номинального сервиса.

Апостиль должен стоять на следующих документах оффшорной компании:

• Копия Certificate of incorporation.
• Устав — копия.
• Учредительный договор — копия.
• Протокол первого собрания учредителей с указанием назначенного первого менеджера. 

В разных юрисдикций будут различные пакеты документов оффшорных компаний. Однако, согласно “золотому правилу”, у собственника всегда обязан быть на руках оригинал документа, подтверждающего факт учреждения оффшорной компании.

Для общества с ограниченной ответственностью учредительными документами являются Устав (Меморандум) и Articles of association — учредительный договор. В случае создания оффшорной компании в виде партнерства учредительным документом является Соглашение о партнерстве — на английском языке LLP Agreement.

Английские термины документов оффшорной компании

Даже русскоговорящие регистрационные агенты в классических оффшорах оперируют в разговоре английскими терминами документов оффшорных компаний. Обычное знание английского языка может не помочь достоверно перевести данные названия. Поэтому мы приведем ниже перевод английских терминов на привычные нам названия документов.

• Сертификат акций — share certificate.
• Резолюция, подтверждающая выпуск сертификата акций — Written resolution. 
• Протокол собрания учредителей — Minutes.
• Документ, подтверждающий юридический адрес — Certificate of registered office.
• Список акционеров — Certificate of shareholders.
• Документ со сведениями о директорах — Certificate of directors.
• Документ со сведениями о секретариате фирмы — Certificate of secretary.

Какие документы должен получить собственник при использовании номинального сервиса?

Услуги номинального сервиса являются довольно распространенными в оффшорном мире. Его предоставляют регистрационные агенты, которые занимались учреждениям оффшорной компанией. Это дает дополнительные гарантии надежности сотрудничество и того, что документы не потеряются.

Номинальный сервис подразумевает предоставление услуг:

• Номинального акционера.
• Номинального директора.

Каждый из них представляет интересы собственника бизнеса. Для бенефициара это люди со стороны, иностранцы, с которыми он ранее не был знаком. Априори, доверие к ним не может быть высокое. Поэтому бенефициару выдаются специальные документы, подписанные номинальными директорами и акционерами, позволяющие защитить активы.

Как было сказано выше, директор подписывает отказное письмо. Им называют заявление об увольнении без даты. В любой момент, когда интересы собственника расходятся с интересами номинала, первый может указать дату в заявлении, и оно наберет юридической силы. После этого учредитель принимает резолюцию об отставке и утверждает нового менеджера оффшорной компании. Им вновь может стать номинальный директор. 

Условный акционер подписывает трастовую декларацию в пользу реального бенефициара. Она представляет собой стандартное трастовое соглашение, когда собственник получает право распоряжения акциями, выписанными на имя номинального акционера. Трастовая декларация позволяет защитить активы.

Ниже мы приведем список документов, получаемых собственником при использовании номинального сервиса:

• Unexecuted Stock Transfer Form — пустой бланк для передачи акций с подписью номинального акционера. Реальный собственник фирмы может в любой момент изменить владельца акций, вписав новое имя в пустую графу бланка.
• Blank Resolution of appointment — незаполненный бланк резолюции для смены менеджера. Подобно первому документу, такой бланк позволяет реальному владельцу быстро сменить номинального менеджера. Достаточно вписать в незаполненные поля новое имя и поставить дату.
• Power of Attorney — генеральная доверенность. Ее выдаёт номинальный директор третьему лицу по распоряжению реального собственника. Третьим лицом выступает поверенный, который с помощью генеральной доверенности получает полномочия подписывать документы от имени фирмы, представлять её в судах, открывать, закрывать и распоряжаться счетами в банках, управлять филиалом.
• Declaration of Nominee Director — название говорит само за себя. Документ подтверждает наличие номинального директора в оффшорной компании. В нём указывается точная должность, дата назначения и обязанности номинала.
• Non-trading declaration — Декларация коммерческой чистоты. Такой документ может потребовать государственный регистратор. Декларация служит для подтверждения отсутствия деятельности до момента учреждения фирмы.

Сертификат Good Standing

Документом оффшорной компании, подтверждающим дееспособность, является Certificate of Good Standing. Его ещё называют сертификатом безупречной репутации. Документ служит подтверждением факта учреждения оффшорной фирмы в конкретной юрисдикции. Его выдает государственный регистратор по запросу регистрационного агента. Обновлять Certificate of Good Standing необходимо ежегодно сразу после оплаты ежегодного государственного сбора за продление деятельности оффшорной компании.

Если фирма получила Certificate of Good Standing, это означает, что она является дееспособной, может проводить сделки, открывать банковские счета. Ни один зарубежный банк не откроет счёт, если фирма не предоставит сертификат Good Standing.

Документ может подтверждать:

• Название оффшорной компании.
• Регистрационный номер в Торговом реестре.
• Факт уплаты регистрационного сбора или ежегодного государственного сбора за продление.
• Факт добровольной ликвидации, реорганизации и исключения из реестра фирм, если они происходили.

Если собственник не заплатит государственный сбор, позволяющий продлить деятельность оффшорной фирмы еще на год, государственный регистратор не выдаст Certificate of Good Standing. Компания не сможет подтвердить свою дееспособность. Зарубежный банк закроет корпоративный счёт, так как будет требовать этот сертификат. Если фирма продолжает вести деятельность без сертификата Good Standing, такие действия считаются противоправными.

Что такое Certificate of Incumbency?

Регистрационный агент выдает собственнику бизнеса еще один документ под названием Certificate of Incumbency. Он является официальной краткой характеристикой оффшорной компании. В нём представлена следующая информация:

• Название юридического лица.
• Регистрационный номер из торгового реестра.
• Информация, характеризующая текущее состояние фирмы.
• Список директоров, как текущих, так и всех, что были с момента регистрации.
• Список учредителей (аналогично).

В некоторых юрисдикциях оффшорным компаниям выдают сертификат из налоговой о постановке на учет. Хотя мы знаем, что в классических оффшорах фирмы-нерезиденты не платят корпоративных налогов.

При расформировании фирмы по желанию владельца после прохождения специальной процедуры ему выдают Certificate of dissolution — Свидетельство о добровольной ликвидации.

Если вы хотите узнать больше информации о полном комплекте документов оффшорной компании, прочтите следующую статью по ссылке. 

Вы можете рассчитывать на помощь от наших экспертов в дистанционной регистрации оффшорной компании в любой из доступных юрисдикций. Для получения консультации напишите нам на электронную почту [email protected].