Pasos básicos para registrar una empresa en Panamá

La República de Panamá es una jurisdicción mundialmente popular para realizar todo tipo de negocios, y es reconocida como el mejor país para lanzar una entidad comercial corporativa. En este artículo lo guiaremos a través de los pasos básicos para registrar una empresa en Panamá.

Panamá puede haber recibido un golpe de reputación con los llamados “Papeles de Panamá”, pero ahora está de nuevo en funcionamiento. Es bien conocida como la “abuela de todos los paraísos fiscales” por haber estado en el negocio offshore desde 1929. Incluso hoy en día, se realizan muchos más negocios offshore en la República de Panamá que en la mayor parte del Caribe combinado.

En 2019, el Banco Mundial clasificó a Panamá en el puesto 11 dentro de los 20 principales países del mundo que atraen más inversión global. 

De hecho, según la Cuenta General del Tesoro 2021 del Ministerio de Economía y Finanzas (MEF) Panamá cerró el último trimestre del año 2021 con un sorprendente 61% de aumento en Inversión Extranjera Directa (IED)  Según expertos internacionales, el país logró ascender varios puntos en el ranking mundial de IED gracias a un número récord de fusiones y adquisiciones aun con la crisis generada por el COVID-19.

Establecer una Corporación en Panamá. Una Entidad Jurídica Denominada “Sociedad Anónima”

Las corporaciones en Panamá se denominan Sociedad Anónima, las empresas panameñas tienen el estatus de persona jurídica, y son los negocios más populares que panameños, empresarios extranjeros e inversionistas registran en el país.

Las empresas en Panamá se utilizan para muchos propósitos diferentes. Al constituir una entidad, debe enumerar en los documentos corporativos tantos tipos de negocios como sea posible en los que una corporación pueda participar, aunque la empresa en realidad solo participe en algunos de ellos.

Estos podrían ser fines tales como: adquisición y propiedad de activos, planificación fiscal, inversión, operaciones comerciales o industriales, protección de activos y planificación de transacciones dentro de grandes holdings financieros.

Las Principales Ventajas y Requisitos para Establecer una Sociedad Anónima en Panamá

• Un extranjero puede poseer el 100% de las acciones de una corporación panameña. No hay restricciones sobre la nacionalidad del fundador ni requisitos de residencia.
• Alto nivel de seguridad de datos para el beneficiario real y los accionistas de la empresa. Los directores profesionales pueden ser utilizados oficialmente.
• El número mínimo requerido de accionistas de una empresa es una (1) persona (natural o jurídica).
• No hay requisitos para el tamaño del capital social pagado de la empresa (USD 10,000 es estándar)
• Ausencia de control estatal sobre el capital social.
• Toda empresa debe tener un agente registrado dentro del país.
• Se requiere la designación de un agente registrado de la empresa (representante oficial para el servicio de documentos legales).
• El fundador de la empresa no está obligado a estar presente en el registro de una empresa panameña. El procedimiento de registro puede llevarse a cabo sobre la base de un poder otorgado por el fundador a un bufete de abogados local, o mediante el uso de representantes. La empresa se puede registrar en un plazo de 5 a 7 días hábiles. Teniendo en cuenta la apertura de una cuenta bancaria corporativa en Panamá y la obtención de las licencias necesarias que permitan a la empresa operar localmente, el tiempo necesario para completar el proceso de registro puede extenderse de 6 a 7 semanas.

Primeros pasos para constituir una sociedad anónima panameña

1. El fundador debe celebrar un contrato con International Wealth (Offshore Pro Group) o con un abogado privado. El abogado será el representante legal oficial de la empresa, autorizado para representarla ante las autoridades públicas de Panamá.
2. Los accionistas de la empresa deben proporcionar documentos adecuados de KYC y diligencia debida.
3. Es necesario redactar las reglas de gestión de la empresa, es decir, los estatutos sociales, que serán presentados por un abogado ante un notario público.
4. Los documentos de constitución de la sociedad se inscribirán en el Registro Mercantil de Panamá.
5. Después de eso, el Certificado de registro de la entidad legal (empresa) se registrará con las autoridades locales.
6. Si la empresa tiene la intención de hacer negocios en Panamá, se obtendrá una licencia pertinente para la empresa (de acuerdo con el perfil comercial) para que la entidad comercial pueda realizar operaciones comerciales. Esto no es necesario para sociedades holding o aquellas que hacen negocios solo fuera de Panamá.
7. Se abrirá una cuenta bancaria corporativa con un banco en Panamá (esto es opcional, ya que las cuentas corporativas pueden ser tanto panameñas como extranjeras).
8. El depósito mínimo debe colocarse en la cuenta corporativa.

Definición del nombre de la corporación

Al registrar una corporación panameña, el incorporador debe presentar un mínimo de tres (3) nombres de compañías. Esto se debe al hecho de que el nombre presentado para el registro puede no siempre cumplir con los requisitos de unicidad. El registro ha estado operativo desde 1929, por lo que, como puede imaginar, ya se han registrado muchos buenos nombres.

En el nombre se pueden usar palabras extranjeras, pero se deben usar las siguientes palabras o sus abreviaturas: Sociedad Anónima (SA), Corporation (Corp.) o Incorporation (Inc.). El nombre también puede registrarse oficialmente con traducciones en varios idiomas, lo que le da a la empresa varias identidades diferentes.

Para el nombre de una empresa está prohibido utilizar palabras que puedan asociar una corporación con una agencia gubernamental, lo que en última instancia induciría a error a los consumidores. Tales palabras prohibidas incluyen: Fideicomiso, Fundación, Finanzas, Banco, Seguros y otros.

Accionistas de la empresa en Panamá

Los accionistas o titulares de acciones en una corporación son sus dueños. El nivel de propiedad de una empresa depende de la cantidad de participación accionaria en la empresa, es decir, la cantidad de acciones compradas por cada accionista.

Una sociedad panameña puede estar organizada por uno o más accionistas, que pueden ser personas físicas o jurídicas. Un aspecto importante de la corporación es que los accionistas tienen una responsabilidad legal limitada. Esto significa que son responsables de las deudas de la empresa y de sus decisiones de gestión de acuerdo con la cantidad de capital invertido.

En el caso de una corporación de un solo accionista, al abrir una cuenta bancaria, el banco puede solicitarle que presente una serie de documentos adicionales para verificar la identidad del beneficiario final.

De acuerdo con los nuevos requisitos de transparencia bancaria internacional, al abrir una cuenta bancaria corporativa, los datos personales de los accionistas de la empresa deben ser revelados al banco.

Las corporaciones modernas no pueden emitir acciones al portador. Si una corporación más antigua ha emitido acciones al portador en el pasado, la mayoría de los bancos, y muy probablemente ningún banco, abrirá una cuenta bancaria corporativa para dicha empresa. La única solución es modificar los estatutos de la empresa para eliminar el derecho a emitir acciones al portador.

Ley de Sociedades Anónimas de Panamá – La Ley 32 otorga a los accionistas los siguientes derechos:

• Los accionistas pueden hacer cualquier modificación a los artículos de incorporación.
• Pueden disponer libremente de parte o de la totalidad de los bienes de la empresa.
• Con el consentimiento de los accionistas, puede tener lugar la disolución de la sociedad, fusiones y adquisiciones.
• Los accionistas podrán nombrar y remover a los directores de la sociedad, salvo aquellas vacantes previstas por el derecho de nombramiento de los miembros del Directorio.
• Los accionistas deciden si utilizar activos como garantía para garantizar pagos a terceros (si este derecho está previsto en los estatutos).

Capital autorizado de una empresa en Panamá

El capital autorizado o social de una empresa en Panamá es la cantidad acordada entre los accionistas, que se especifica en la Escritura de Constitución como el capital social de la empresa en la etapa inicial de constitución.

Si es necesario, el capital autorizado de una empresa panameña se puede cambiar hacia arriba o hacia abajo en cualquier momento. Por lo general, las empresas declaran el capital mínimo autorizado de 10.000 dólares estadounidenses que se puede expresar en cualquier moneda.

Dicho capital autorizado se divide en el número de 100 acciones de 100 USD cada una. Mientras tanto, la empresa no está obligada a pagar el capital social. Al mismo tiempo, si la sociedad emite acciones, necesariamente deben ser pagadas por los accionistas.

El tamaño del capital social puede afectar en gran medida la disposición del banco a prestar a la empresa. Por lo tanto, si una empresa en Panamá tiene la intención de obtener un préstamo o crédito de un banco en el curso de sus negocios, el tamaño de su capital social debe ser bastante relevante. Ningún banco se arriesgará a conceder un préstamo en caso de que el tamaño del capital social de la empresa sea insuficiente.

Junta Directiva de una Sociedad Panameña

La junta directiva está compuesta por personas designadas por los accionistas para desempeñar funciones administrativas y para controlar y administrar conjuntamente la sociedad.

Los miembros de la junta serán elegidos o removidos por el voto afirmativo de los accionistas con derecho a voto por medio de las acciones en circulación de la Compañía.

El número mínimo de directores es de tres (3). Estas personas pueden ser de cualquier nacionalidad y pueden ser personas físicas o jurídicas.

La presencia de ciudadanos panameños en la Junta Directiva simplifica significativamente el procedimiento de registro de empresas, así como la obtención de diversas licencias o la apertura de una cuenta bancaria si se desea.

El Consejo de Administración puede redactar estatutos para el gobierno corporativo e incorporarlos a los Artículos de Asociación (a menos que lo prohíban originalmente los accionistas, lo cual se detalla en los Artículos de Asociación).

Los miembros de la Junta de directores no son responsables de las obligaciones y deudas de la sociedad, pero son totalmente responsables, personal o solidariamente, de las responsabilidades que les impongan los accionistas o de la insolvencia fraudulenta.

Es decir, los directores pueden ser considerados responsables de lo siguiente:

• Falta de eficiencia económica, que se refleja en la capitalización del patrimonio accionario de la empresa.
• Inadecuada contabilidad en la empresa.
• La calidad de llevar registros que acrediten la verdadera condición de los dividendos declarados por la sociedad.
• Desempeño indebido de deberes directos, a sabiendas de la violación de las leyes de Panamá o de los estatutos sociales o de los estatutos sociales, y la violación de las decisiones tomadas en las Asambleas Generales de accionistas de la sociedad.

La Junta General Ordinaria de Accionistas podrá celebrarse de forma física o remota por videoconferencia online en cualquier país. El lugar de celebración de la Junta General de Accionistas se especificará en los Estatutos Sociales.

Si esto no está mencionado en los estatutos, la Asamblea de Accionistas deberá celebrarse en Panamá. Asimismo, si al menos uno de los accionistas de la sociedad no puede participar en la Asamblea General de Accionistas en la modalidad a distancia, dicha asamblea no podrá celebrarse.

Agente Registrado y Representante Legal de la Compañía

Toda empresa panameña debe tener un representante legal oficial y un agente registrado. El representante legal puede ser cualquier persona de cualquier nacionalidad, mientras que el agente registrado debe ser un abogado panameño en ejercicio autorizado por el estado o una firma de abogados panameña. Cuando Offshore Pro Group registra corporaciones panameñas, usamos nuestro bufete de abogados interno por defecto como agente registrado.

Al establecer una empresa panameña, la participación de un agente registrado es un requisito legal. Es el agente registrado quien recibirá la notificación de cualquier documento legal en nombre de la empresa, como los procedimientos judiciales.

Domicilio Legal o Fiscal de la Empresa en Panamá

Uno de los principales requisitos mínimos de la ley panameña para el registro de empresas en Panamá es que la empresa debe tener una dirección legal en el país. Esta dirección está registrada en la Oficina de Impuestos de Panamá. Es costumbre utilizar la dirección del abogado agente registrado o bufete de abogados.

Asimismo, este domicilio legal recibirá comunicaciones oficiales a la empresa por parte de las autoridades públicas del país. Si la empresa mantiene su administración fuera de Panamá, este domicilio legal puede ser el domicilio legal del agente registrado de la empresa.

Al mismo tiempo, dado el endurecimiento de las normas internacionales sobre transparencia, y para que una empresa panameña no sea erróneamente considerada como una empresa fantasma, puede tener una oficina corporativa física en el país con el personal de servicio local. De esta forma, la empresa en Panamá cumplirá con todas las normas de fondo económico y podrá acreditar su presencia real en la jurisdicción.

Apertura de una Cuenta bancaria Corporativa para una Empresa Panameña

La apertura de una cuenta corporativa es la etapa final del registro completo de una corporación en Panamá. Los bancos de Panamá son algunas de las instituciones más confiables y seguras del mundo. Hay alrededor de 80 bancos internacionales en el país, entre los que se encuentran las entidades más reconocidas del mundo.

Los requisitos bancarios para abrir una cuenta en Panamá pueden variar significativamente de un banco a otro. La mayoría requerirá la presencia física de los signatarios y beneficiarios reales en Panamá, pero una cantidad significativa de bancos ahora permiten la apertura remota, especialmente debido a la pandemia de Covid-19.

Para abrir una cuenta corporativa para una empresa, deberá preparar los siguientes documentos:

1. Copias a color de los pasaportes de los directores de la empresa, accionistas y personas que tengan acceso a la cuenta bancaria corporativa.
2. Copia a color del Certificado de Constitución de Sociedad Panameña.
3. Copia a color de los Artículos de Asociación de la corporación y todas las enmiendas a los mismos.
4. Dos cartas de referencia de los bancos existentes de los directores y accionistas de la empresa. (Los directores nominados siempre tienen referencias bancarias disponibles)
5. Dos cartas profesionales de recomendación de socios a presentar en papel membretado de la empresa con los datos de contacto de la entidad que presta servicios a la empresa. Estos deben ser emitidos preferentemente por abogados o contadores.
6. Una carta de recomendación del banco para una entidad legal existente, que fue utilizada por el solicitante para abrir una cuenta antes de establecer una empresa en Panamá.
7. Prueba del origen de los fondos y operaciones comerciales. Radicación de estados financieros de ingresos y pérdidas incurridas de la sociedad y sus accionistas. Si los fondos son de origen extranjero, estos documentos deben estar apostillados.
8. Antecedentes que detallen el negocio y la naturaleza de sus operaciones, incluyendo el volumen mensual estimado de transacciones financieras (la estimación debe hacerse para los próximos 8 meses), clientes y principales proveedores.
9. Formularios de solicitud bancaria para la apertura de una cuenta corporativa de cada persona autorizada para usar la cuenta corporativa.

Para abrir una cuenta corporativa básica para su empresa, deberá presentar tantos documentos de la lista anterior como sea posible. Sin embargo, si tiene dificultades para presentar algo de la lista, siempre puede hablar con su consultor de Offshore Pro sobre qué alternativas son aceptables. Cuando los clientes son transparentes, honestos y flexibles, siempre se puede encontrar una solución si falta un documento.

Registrar una Corporación en Panamá

La constitución de sociedades en Panamá permite a los inversores extranjeros beneficiarse de las ventajas fiscales y legales de la protección de activos en la jurisdicción. Una sociedad panameña es el mejor instrumento para realizar inversiones, tanto en Panamá como “Hub” para ingresar a los mercados de otros países latinoamericanos.

Nuestros expertos experimentados lo asesorarán sobre todos los aspectos de hacer negocios en Panamá y lo ayudarán con todos los documentos necesarios. No dude en reservar una consulta gratuita. No dude en enviarnos un correo electrónico a [email protected]  y nos pondremos en contacto con usted de inmediato.